宣亚国际(300612)：中德证券有限责任公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）

宣亚国际(300612)：中德证券有限责任公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）

宣亚国际(300612)：中德证券有限责任公司关于公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）,

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　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“宣亚国际”、“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。

　　保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021年度 向特定对象发行人民币普通股（A股）

　　中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北 京）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股 票之上市保荐书（修订稿）

　　注：除上述释义外，如无特别说明，本上市保荐书所涉及简称与宣亚国际向特定对象发行股票募集说明书一致。非经说明，本上市保荐书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd.

　　技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发； 营销策划、企业策划；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易 咨询；承办展览展示活动；市场信息调查咨询；设计、制作、代理、 发布广告；出租办公用房、物业管理。（市场主体依法自主选择经营 项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

　　公司作为新一代的营销技术运营商，始终秉持“合适就是竞争力”的经营哲学，坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。经过多年发展，公司积累了丰富的数字化服务经验和技术储备，坚定稳步提升公司的核心竞争力，助力合作伙伴实现数字化转型升级。

　　数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统+数字”渠道为通路的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。

　　在对客户品牌深度洞察和调研分析客户产品的目标受众消费行 为和消费习惯的基础上，为客户提供针对目标用户的沟通策略 和传播策略、传播媒介选择、传播方式选择等服务，并定期向 客户提交相关的建议书、工作总结及计划报告等书面文件。

　　内容策划：凭借对各类媒体特点的了解，结合对客户品牌核心 信息的把握，以及对客户目标群体认知度的研究，负责传播物 料的创作、设计、制作、发布、媒体及用户沟通/跟进并及时向 客户通报情况，传播物料包括新闻稿、深度稿、微博策划/稿件、 微信策划/稿件、评论、采访稿及其他类型稿件，长视频、短视 频、直播、海报、长图、H5、小程序等；企业文化、技术创新、 公益、领导人形象、行业影响力、品牌形象、产品力、用户情 感等方面的主动策划； 工作报告及剪报：定期向客户提交公关传播报告、提供纸质版 剪报服务等； 公关例会：按照需要安排公关例会，对日常公关工作进行审核 及规划。

　　媒体开拓：帮助客户进行传统媒体及新媒体、新版面的合作关 系建立及合作范围拓展； 自媒体开拓维护：配合客户进行自媒体的开拓及关系维护，提 供维护策略建议，制订维护计划、定期及不定期沟通； 媒介研究报告：定期或不定期提供媒介研究及媒介反馈报告； 媒介互动：安排及跟进媒体专访、媒体垂询、媒体邀请等。 用户运营：用户即媒介，帮助客户进行用户私域平台的搭建、 开发、管理及运营，同步进行超级用户体系构建、日常沟通、 营销活动开展等。

　　通过大数据系统对跨媒体平台包括报纸、杂志、电台、电视、 网站、社区、社群、移动新媒体等各类媒体收集与客户有关的 各类新闻、报道和评论，并对收集的信息加以分析整理，撰写 舆情分析报告，提供给客户，使客户即时获得市场动态、行业 新闻等报道，协助客户进行舆情管理；监测客户行业竞争对手 的市场活动，向客户提交行业竞争对手报告，并及时向客户提 供竞争对手的最新和重大信息。

　　为客户建立系统的危机预警及管理体系，为危机事件提供事前 预防、预警及事后处理等服务。公司通过自身舆情监测体系， 对客户信息加以整理和分析，如出现危机事态的征兆，及时制 作危机预防建议书，协助客户预防危机事件的发生，如危机事 件发生，则制作危机管理建议书，为客户提供危机管理咨询服 务和指导，将危机事件对客户的影响控制在最低程度。

　　客户会针对具体的传播需求，举办相应的市场活动、专项的传 播活动如新闻发布会、战略发布会、新品上市发布会、新店开 业、媒体沟通/体验会、巡展/展会、现场/网络活动、事件/话题 专项传播、电商运营、官方社会化媒体平台运营、市场专项研 究咨询、特定用户群体运营及传播等。具体项目均具有很强的 专属化、个性化特征，公司会基于对客户需求的深度洞察、理 解，向客户提报“项目方案”，项目方案经客户确认后，双方 确定合作关系并签订业务合同，公司执行项目方案。项目执行 完毕后，公司形成总结分析报告并向客户进行反馈。

　　凭借自身营销技术赋能，为客户搭建基于私域流量的营销体系， 通过向用户持续输出优质内容，实现用户引流和下单转化。

　　数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司全资子公司星言云汇及其子公司自 2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，是巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务代理商合作伙伴。巨量引擎整合了今日头条、抖音、西瓜视频、懂车帝、Faceu激萌、轻颜、穿山甲等产品的营销能力。

　　主要是为了巩固客户品牌形象，扩大品牌知名度，通过媒体平台对客户的品牌 广告内容进行全方位展示，客户根据广告展示时间或次数进行付费。星言云汇 及其子公司为客户在媒体平台开设投放账户，在充分理解客户投放需求的基础 上，为客户提供投放策略、定制广告投放排期、制作投放广告素材、用户数据 分析、效果优化等服务，按照项目投放进度分阶段与客户进行结算。

　　主要是依托对互联网移动端媒体平台广告算法的理解和内容生态的洞察，为客 户制作文字、图片、视频等多种形式的原生广告内容，在媒体平台进行竞价付 费推广，客户依据最终的广告效果进行付费。星言云汇及其子公司为客户在媒 体平台开设投放账户，按照客户的广告投放排期和金额进行预充值，结合对客 户品牌、产品、市场、受众等维度分析，在投放过程中通过多账户优化运营、 素材迭代、数据分析进行调整优化，以达成投放效果最大化。同时，根据前次 投放实际效果，优化下次投放方案。

　　数据技术产品服务主要系依托公司自研的“巨浪技术平台”，结合客户需求、行业趋势，为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，以产品服务化的形式满足客户在数字化管理、数字化营销等方面的需求。

　　公司自研或与合作伙伴共同成功开发及运营了“现场云企业版”、“中国文艺志愿服务智慧平台”及“我的家乡”等 SaaS产品并提供运维服务。

　　“现场云企业版”作为新华社首个新时代企业融媒 体中心智慧管理平台，旨在帮助企业搭建企业级融 媒体中心，全面提升传播效能、通过及时生动全方 位多形态正能量的企业信息生产，打造新时代企业 融媒体中心的新基建、新平台。

　　通过智慧平台实现各级文艺志愿服务组织入网，实 现各类文艺志愿服务项目入网，实现广大文艺志愿 者和文艺爱好者入网。通过入网，实现项目平台发 布指挥决策，通达各个项目运行主体，让重要决策 安排部署瞬间直达广大基层组织，推动项目整体化 运行实施模式化、平行化推广，促进全国文艺志愿 服务一体化、智慧化、科学化。

　　公司发挥技术优势，强化数字赋能，开发了“我的 家乡”APP，打造服务乡村振兴的移动互联网数字 化信息服务平台。为深入落实国家乡村振兴相关政 策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身 新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司 积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起 “我的家乡”公益促进计划。

　　公司产研中心下设产品设计组、大前端研发组、中后台研发组及质量组。具体结构如下所示：

　　“巨浪技术平台”是公司自主研发的全场景认知管理数字化技术平台，具有的通用技术能力封装及行业算法模型积累，可以支持内容型、数据型产品的快速搭建，满足客户对于高并发处理能力、弹性计算能力和完整的安全机制，大数据分析能力和 AI视觉技术能力、前端的容器化、组件化、跨平台能力的需求。公司致力于基于“巨浪技术平台”的自研或合作开发的产品，助力政企类客户的数字化转型。

　　“巨浪技术平台”的技术架构图如下： “巨浪技术平台”的功能模块及主要作用：

　　用户服务：建立统一的用户管理、身份配给和身份认证体系，实现全部应用的单点登录，实现用户身份和权限的动态同步，支持多种身份认证方式。

　　内容服务：包括内容生成和内容分发。内容生成是服务中包含自研的多媒体编辑器，支持编辑各类内容，包括视频、图像的特效等；内容分发是将多个平台账号实现集中化的管理，内容生成后进行统一分发。

　　评论服务：收集与展示用户对各类内容的评论，借助“自然语言处理服务”和“数据挖掘服务”，对评论生成独特的标签，基于标签可以实现评论的个性化展示与推荐。

　　消息服务：包括 APP推送和短信下发。通过 APP推送，用户可以在移动设备通知和状态栏看到消息通知，唤起用户点击消息去往 APP页面，能起到提醒沉默用户、提高用户活跃度、增强用户黏性的作用。短信下发也有类似的作用。

　　Job服务：后台将需要耗时较长的任务进行集中管理，可以通过图形化界面启动或关闭某个任务。

　　以上功能模块协同完成产品，用户服务用来管理用户，内容服务管理产品中内容的生成和分发，评论服务和交互服务处理用户针对内容的互动，消息服务将用户感兴趣的信息推送给用户，运营人员需要的各类数据可以通过 Job服务查看。产品中需要有商品管理功能的话，商品服务和订单服务会完成这部分任务。

　　基于此平台，选择部分服务，公司可以快速开发产品、可以快速通过数据分析产品、快速完成产品迭代，为公司在商业竞争中得到优势。

　　实现基于 web的 vr产品展示、展厅 系统。可嵌入 h5 通过社交平台 传播。

　　用户上传产品模型素 材，基于场景模板自 动生成 vr产品展厅， 一键分享至社交 平台。

　　将优质内容及其 特征信息保存在 区块链上，基于区 块链的可信任和 去中心化特性探 索“创新技术+版 权保护”的深度融 合，帮助客户在业 务中实现内容版 本保护

　　可以多渠道、全方位 保障客户以及第三方 合作伙伴版权权利， 不断推动数字内容产 业正版化进程，净化 数字内容发展网络环 境，帮助客户构建内 容版权保护平台。

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。

　　公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。

　　如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。

　　公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。

　　公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。

　　公司技术平台及产品为自主研发，但随着行业技术进步，公司的技术和产品可能存在落后于其他竞争对手、逐步被新技术替代的风险。

　　虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

　　星言云汇及其子公司与字节跳动系保持着良好合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇存在无法持续获得全部或部分代理资质的风险。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。

　　公司 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为 42.55%、43.80%、58.66%和61.00%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。

　　营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。

　　2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司营业收入分别为 35,422.87万元、61,938.87万元、91,744.21万元和41,974.94万元；归属母公司股东的净利润分别为 1,034.99万元、-2,877.20万元、978.54万元和2,814.95万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 933.04万元、-3,772.98万元、982.35万元和2,744.89万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大并在 2020年出现亏损，主要原因是公司近两年转型升级，研发投入持续增长。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营业绩继续波动的风险。

　　报告期内，发行人综合毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及23.06%，2019- 2021年度发行人主营业务综合毛利率有所下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2022年 1-6月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。

　　2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。

　　虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。

　　本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为 19,337.87万元、28,218.51万元、29,894.93万元和29,372.09万元，占对应时点总资产的比例分别为 31.68%、33.04%、37.31%和35.40%，占比相对较高。公司应收账款账龄在 1年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。

　　新冠肺炎疫情蔓延以来对国际和国内市场影响较大，公司部分参股公司经营发展遇到不同程度的影响。报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股公司进行了年度评估。截至2022年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值为6,899.06万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。

　　2018年度，发行人以自有资金 3,000万元对链极科技进行增资，增资完成后，公司持有链极科技 30%的股权，链极科技成为公司的参股公司。2019年度，巨浪科技对睿链通证投资 600万元，2020年追加投资 3,200万，并于当年 8月 18日派驻董事，对其产生重大影响，自 2020年 9月巨浪科技对睿链通证的投资由其他权益工具投资转为长期股权投资核算。截至2022年6月末，发行人长期股发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。

　　发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。

　　2、募投项目新增研发投入、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司研发投入、房屋租赁费、固定资产折旧等将有较大增加。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的研发投入、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。

　　随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

　　本次发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行 A股股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票数量不超过 47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12个月内有效。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,610.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　中德证券指定王炜、管仁昊作为宣亚国际本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

　　王炜先生：保荐代表人，曾参与过汉威科技集团股份有限公司 2014 年发行股份购买资产项目，江苏爱康科技股份有限公司 2015年非公开项目，广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行项目、环旭电子股份有限公司发行股份购买资产项目、上海股份有限公司财务顾问项目等。王炜在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　管仁昊先生：保荐代表人，曾参与或负责过世龙实业首次公开发行、中孚信息首次公开发行、紫光国微重大资产重组、银禧科技重大资产重组、国创高新重大资产重组、通程控股配股、南宁糖业非公开发行等项目。曾任职于国金证券股份有限公司、民生证券股份有限公司等。管仁昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　姜海强先生：会计与金融学硕士。曾参与或负责完成南宁糖业2021年度非公开发行 A股股票、广西农村投资集团有限公司收购南宁糖业财务顾问等项目。

　　姜海强在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

　　本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

　　2021年 10月 21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提请召开 2021年第三次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

　　本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事 6名，实际参会董事 6名。

　　2021年 11月 8日，发行人召开 2021年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2021年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共 6名，代表有表决权股份 64,569,975股，占上市公司有表决权股份总数的 40.5998%。

　　2022年 4月 27日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于

　　的议案》《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的通知》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事 7名，实际参会董事 7名。2022年 5月 13日，发行人召开 2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于

　　的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共 4名，代表有表决权股份 52,984,100 股，占上市公司有表决权股份总数的 33.3150%。2022年9月7日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于

　　的议案》等议案。发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。第七节 对发行人持续督导期间的工作安排

　　在本次证券发行上市当年剩余时间及其后 2个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。

　　1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度

　　强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券交 易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源 的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策 机制。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度

　　协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部 控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制， 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信 息披露义务的情况。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见

　　督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关 联交易为发行人日常经营所必须或者无法避 免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行， 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独 立的原则发表意见。

　　建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专 用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目 进展情况进行跟踪和督促。

　　督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监 会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序。

　　按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议 约定，积极行使保荐职责，履行持续督导义务。

　　按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

　　发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工 作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保 荐机构做好保荐工作。

　　受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次上市的推荐结论如下：

　　本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行 A股股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因此，中德证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“发行人”、“宣亚国际”、“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。

　　保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021年度 向特定对象发行人民币普通股（A股）

　　中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北 京）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股 票之上市保荐书（修订稿）

　　注：除上述释义外，如无特别说明，本上市保荐书所涉及简称与宣亚国际向特定对象发行股票募集说明书一致。非经说明，本上市保荐书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd.

　　技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发； 营销策划、企业策划；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易 咨询；承办展览展示活动；市场信息调查咨询；设计、制作、代理、 发布广告；出租办公用房、物业管理。（市场主体依法自主选择经营 项目、开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

　　公司作为新一代的营销技术运营商，始终秉持“合适就是竞争力”的经营哲学，坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。经过多年发展，公司积累了丰富的数字化服务经验和技术储备，坚定稳步提升公司的核心竞争力，助力合作伙伴实现数字化转型升级。

　　数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统+数字”渠道为通路的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。

　　在对客户品牌深度洞察和调研分析客户产品的目标受众消费行 为和消费习惯的基础上，为客户提供针对目标用户的沟通策略 和传播策略、传播媒介选择、传播方式选择等服务，并定期向 客户提交相关的建议书、工作总结及计划报告等书面文件。

　　内容策划：凭借对各类媒体特点的了解，结合对客户品牌核心 信息的把握，以及对客户目标群体认知度的研究，负责传播物 料的创作、设计、制作、发布、媒体及用户沟通/跟进并及时向 客户通报情况，传播物料包括新闻稿、深度稿、微博策划/稿件、 微信策划/稿件、评论、采访稿及其他类型稿件，长视频、短视 频、直播、海报、长图、H5、小程序等；企业文化、技术创新、 公益、领导人形象、行业影响力、品牌形象、产品力、用户情 感等方面的主动策划； 工作报告及剪报：定期向客户提交公关传播报告、提供纸质版 剪报服务等； 公关例会：按照需要安排公关例会，对日常公关工作进行审核 及规划。

　　媒体开拓：帮助客户进行传统媒体及新媒体、新版面的合作关 系建立及合作范围拓展； 自媒体开拓维护：配合客户进行自媒体的开拓及关系维护，提 供维护策略建议，制订维护计划、定期及不定期沟通； 媒介研究报告：定期或不定期提供媒介研究及媒介反馈报告； 媒介互动：安排及跟进媒体专访、媒体垂询、媒体邀请等。 用户运营：用户即媒介，帮助客户进行用户私域平台的搭建、 开发、管理及运营，同步进行超级用户体系构建、日常沟通、 营销活动开展等。

　　通过大数据系统对跨媒体平台包括报纸、杂志、电台、电视、 网站、社区、社群、移动新媒体等各类媒体收集与客户有关的 各类新闻、报道和评论，并对收集的信息加以分析整理，撰写 舆情分析报告，提供给客户，使客户即时获得市场动态、行业 新闻等报道，协助客户进行舆情管理；监测客户行业竞争对手 的市场活动，向客户提交行业竞争对手报告，并及时向客户提 供竞争对手的最新和重大信息。

　　为客户建立系统的危机预警及管理体系，为危机事件提供事前 预防、预警及事后处理等服务。公司通过自身舆情监测体系， 对客户信息加以整理和分析，如出现危机事态的征兆，及时制 作危机预防建议书，协助客户预防危机事件的发生，如危机事 件发生，则制作危机管理建议书，为客户提供危机管理咨询服 务和指导，将危机事件对客户的影响控制在最低程度。

　　客户会针对具体的传播需求，举办相应的市场活动、专项的传 播活动如新闻发布会、战略发布会、新品上市发布会、新店开 业、媒体沟通/体验会、巡展/展会、现场/网络活动、事件/话题 专项传播、电商运营、官方社会化媒体平台运营、市场专项研 究咨询、特定用户群体运营及传播等。具体项目均具有很强的 专属化、个性化特征，公司会基于对客户需求的深度洞察、理 解，向客户提报“项目方案”，项目方案经客户确认后，双方 确定合作关系并签订业务合同，公司执行项目方案。项目执行 完毕后，公司形成总结分析报告并向客户进行反馈。

　　凭借自身营销技术赋能，为客户搭建基于私域流量的营销体系， 通过向用户持续输出优质内容，实现用户引流和下单转化。

　　数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司全资子公司星言云汇及其子公司自 2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，是巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务代理商合作伙伴。巨量引擎整合了今日头条、抖音、西瓜视频、懂车帝、Faceu激萌、轻颜、穿山甲等产品的营销能力。

　　主要是为了巩固客户品牌形象，扩大品牌知名度，通过媒体平台对客户的品牌 广告内容进行全方位展示，客户根据广告展示时间或次数进行付费。星言云汇 及其子公司为客户在媒体平台开设投放账户，在充分理解客户投放需求的基础 上，为客户提供投放策略、定制广告投放排期、制作投放广告素材、用户数据 分析、效果优化等服务，按照项目投放进度分阶段与客户进行结算。

　　主要是依托对互联网移动端媒体平台广告算法的理解和内容生态的洞察，为客 户制作文字、图片、视频等多种形式的原生广告内容，在媒体平台进行竞价付 费推广，客户依据最终的广告效果进行付费。星言云汇及其子公司为客户在媒 体平台开设投放账户，按照客户的广告投放排期和金额进行预充值，结合对客 户品牌、产品、市场、受众等维度分析，在投放过程中通过多账户优化运营、 素材迭代、数据分析进行调整优化，以达成投放效果最大化。同时，根据前次 投放实际效果，优化下次投放方案。

　　数据技术产品服务主要系依托公司自研的“巨浪技术平台”，结合客户需求、行业趋势，为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，以产品服务化的形式满足客户在数字化管理、数字化营销等方面的需求。

　　公司自研或与合作伙伴共同成功开发及运营了“现场云企业版”、“中国文艺志愿服务智慧平台”及“我的家乡”等 SaaS产品并提供运维服务。

　　“现场云企业版”作为新华社首个新时代企业融媒 体中心智慧管理平台，旨在帮助企业搭建企业级融 媒体中心，全面提升传播效能、通过及时生动全方 位多形态正能量的企业信息生产，打造新时代企业 融媒体中心的新基建、新平台。

　　通过智慧平台实现各级文艺志愿服务组织入网，实 现各类文艺志愿服务项目入网，实现广大文艺志愿 者和文艺爱好者入网。通过入网，实现项目平台发 布指挥决策，通达各个项目运行主体，让重要决策 安排部署瞬间直达广大基层组织，推动项目整体化 运行实施模式化、平行化推广，促进全国文艺志愿 服务一体化、智慧化、科学化。

　　公司发挥技术优势，强化数字赋能，开发了“我的 家乡”APP，打造服务乡村振兴的移动互联网数字 化信息服务平台。为深入落实国家乡村振兴相关政 策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身 新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司 积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起 “我的家乡”公益促进计划。

　　公司产研中心下设产品设计组、大前端研发组、中后台研发组及质量组。具体结构如下所示：

　　“巨浪技术平台”是公司自主研发的全场景认知管理数字化技术平台，具有的通用技术能力封装及行业算法模型积累，可以支持内容型、数据型产品的快速搭建，满足客户对于高并发处理能力、弹性计算能力和完整的安全机制，大数据分析能力和 AI视觉技术能力、前端的容器化、组件化、跨平台能力的需求。公司致力于基于“巨浪技术平台”的自研或合作开发的产品，助力政企类客户的数字化转型。

　　“巨浪技术平台”的技术架构图如下： “巨浪技术平台”的功能模块及主要作用：

　　用户服务：建立统一的用户管理、身份配给和身份认证体系，实现全部应用的单点登录，实现用户身份和权限的动态同步，支持多种身份认证方式。

　　内容服务：包括内容生成和内容分发。内容生成是服务中包含自研的多媒体编辑器，支持编辑各类内容，包括视频、图像的特效等；内容分发是将多个平台账号实现集中化的管理，内容生成后进行统一分发。

　　评论服务：收集与展示用户对各类内容的评论，借助“自然语言处理服务”和“数据挖掘服务”，对评论生成独特的标签，基于标签可以实现评论的个性化展示与推荐。

　　消息服务：包括 APP推送和短信下发。通过 APP推送，用户可以在移动设备通知和状态栏看到消息通知，唤起用户点击消息去往 APP页面，能起到提醒沉默用户、提高用户活跃度、增强用户黏性的作用。短信下发也有类似的作用。

　　Job服务：后台将需要耗时较长的任务进行集中管理，可以通过图形化界面启动或关闭某个任务。

　　以上功能模块协同完成产品，用户服务用来管理用户，内容服务管理产品中内容的生成和分发，评论服务和交互服务处理用户针对内容的互动，消息服务将用户感兴趣的信息推送给用户，运营人员需要的各类数据可以通过 Job服务查看。产品中需要有商品管理功能的话，商品服务和订单服务会完成这部分任务。

　　基于此平台，选择部分服务，公司可以快速开发产品、可以快速通过数据分析产品、快速完成产品迭代，为公司在商业竞争中得到优势。

　　实现基于 web的 vr产品展示、展厅 系统。可嵌入 h5 通过社交平台 传播。

　　用户上传产品模型素 材，基于场景模板自 动生成 vr产品展厅， 一键分享至社交 平台。

　　将优质内容及其 特征信息保存在 区块链上，基于区 块链的可信任和 去中心化特性探 索“创新技术+版 权保护”的深度融 合，帮助客户在业 务中实现内容版 本保护

　　可以多渠道、全方位 保障客户以及第三方 合作伙伴版权权利， 不断推动数字内容产 业正版化进程，净化 数字内容发展网络环 境，帮助客户构建内 容版权保护平台。

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。

　　公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。

　　如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。

　　公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。

　　公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。

　　公司技术平台及产品为自主研发，但随着行业技术进步，公司的技术和产品可能存在落后于其他竞争对手、逐步被新技术替代的风险。

　　虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

　　星言云汇及其子公司与字节跳动系保持着良好合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇存在无法持续获得全部或部分代理资质的风险。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。

　　公司 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为 42.55%、43.80%、58.66%和61.00%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。

　　营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。

　　2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司营业收入分别为 35,422.87万元、61,938.87万元、91,744.21万元和41,974.94万元；归属母公司股东的净利润分别为 1,034.99万元、-2,877.20万元、978.54万元和2,814.95万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 933.04万元、-3,772.98万元、982.35万元和2,744.89万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大并在 2020年出现亏损，主要原因是公司近两年转型升级，研发投入持续增长。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营业绩继续波动的风险。

　　报告期内，发行人综合毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及23.06%，2019- 2021年度发行人主营业务综合毛利率有所下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2022年 1-6月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。

　　2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。

　　虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。

　　本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为 19,337.87万元、28,218.51万元、29,894.93万元和29,372.09万元，占对应时点总资产的比例分别为 31.68%、33.04%、37.31%和35.40%，占比相对较高。公司应收账款账龄在 1年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。

　　新冠肺炎疫情蔓延以来对国际和国内市场影响较大，公司部分参股公司经营发展遇到不同程度的影响。报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股公司进行了年度评估。截至2022年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值为6,899.06万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。

　　2018年度，发行人以自有资金 3,000万元对链极科技进行增资，增资完成后，公司持有链极科技 30%的股权，链极科技成为公司的参股公司。2019年度，巨浪科技对睿链通证投资 600万元，2020年追加投资 3,200万，并于当年 8月 18日派驻董事，对其产生重大影响，自 2020年 9月巨浪科技对睿链通证的投资由其他权益工具投资转为长期股权投资核算。截至2022年6月末，发行人长期股发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。

　　发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。

　　2、募投项目新增研发投入、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司研发投入、房屋租赁费、固定资产折旧等将有较大增加。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的研发投入、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。

　　随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

　　本次发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行 A股股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票数量不超过 47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12个月内有效。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,610.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　中德证券指定王炜、管仁昊作为宣亚国际本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。

　　王炜先生：保荐代表人，曾参与过汉威科技集团股份有限公司 2014 年发行股份购买资产项目，江苏爱康科技股份有限公司 2015年非公开项目，广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行项目、环旭电子股份有限公司发行股份购买资产项目、上海股份有限公司财务顾问项目等。王炜在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　管仁昊先生：保荐代表人，曾参与或负责过世龙实业首次公开发行、中孚信息首次公开发行、紫光国微重大资产重组、银禧科技重大资产重组、国创高新重大资产重组、通程控股配股、南宁糖业非公开发行等项目。曾任职于国金证券股份有限公司、民生证券股份有限公司等。管仁昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　姜海强先生：会计与金融学硕士。曾参与或负责完成南宁糖业2021年度非公开发行 A股股票、广西农村投资集团有限公司收购南宁糖业财务顾问等项目。

　　姜海强在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

　　本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

　　2021年 10月 21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提请召开 2021年第三次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

　　本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事 6名，实际参会董事 6名。

　　2021年 11月 8日，发行人召开 2021年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2021年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共 6名，代表有表决权股份 64,569,975股，占上市公司有表决权股份总数的 40.5998%。

　　2022年 4月 27日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于

　　的议案》《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的通知》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事 7名，实际参会董事 7名。2022年 5月 13日，发行人召开 2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于

　　的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共 4名，代表有表决权股份 52,984,100 股，占上市公司有表决权股份总数的 33.3150%。2022年9月7日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于

　　的议案》等议案。发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。第七节 对发行人持续督导期间的工作安排

　　在本次证券发行上市当年剩余时间及其后 2个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。

　　1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度

　　强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券交 易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源 的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策 机制。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度

　　协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部 控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制， 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信 息披露义务的情况。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见

　　督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关 联交易为发行人日常经营所必须或者无法避 免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行， 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独 立的原则发表意见。

　　建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专 用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目 进展情况进行跟踪和督促。

　　督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监 会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序。

　　按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议 约定，积极行使保荐职责，履行持续督导义务。

　　按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

　　发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工 作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保 荐机构做好保荐工作。

　　受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次上市的推荐结论如下：

　　本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行 A股股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因此，中德证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。